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買収防衛策

当社は、平成25年6月27日開催の第167回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付に関わる対応方針(買収防衛策)」を更新することを可決いたしました。詳しくは以下のプレスリリースをご覧ください。

当社株式の大規模買付に関わる対応方針(買収防衛策)の内容

1. 基本的な考え方

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められる以上、特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであると考えます。そして、当社株主の皆さまが適切な判断を行うためには、大規模買付行為が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主の皆さまに十分な情報が提供されることが必要であると考えます。そこで、当社取締役会としては、当社株主の皆さまの判断のために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめて開示します。また、必要に応じて、大規模買付者と交渉を行い、あるいは当社株主の皆さまへ代替案を提示することもあります。

当社は、1900(明治33)年、印刷技術を伝え、広く社会に役立てたいという旧大蔵省印刷局出身の技術者の一念から誕生しました。創業以来、お客さまや株主の皆さま、お取引先、地域社会の方々など、多くのステークホルダーの皆さまに支えられ、印刷を核とした事業を通じ、情報・文化の発展に寄与してまいりました。印刷は、グーテンベルクの発明以来、文化・産業の発展に貢献する重要な情報伝達手段となり、豊かな文化を育む大きな役割を果たしてきました。500年余を経た現在、印刷技術の応用範囲は飛躍的に広がり、印刷は人々の生活のなかに深く浸透し、なくてはならない存在となりました。このような印刷技術の発展とともに当社グループの事業も拡大しており、社会や多くのステークホルダーの皆さまからの期待が増すなかで、これまで以上に果たすべき社会的責任が大きくなっていると認識しております。当社グループの社会的使命は、「情報を伝え、文化を育み、ふれあい豊かなくらしに貢献する」ことです。豊かなくらしの実現のためには、まず当社グループが社会から永続的に信頼され、必要とされる企業であり続けることが重要です。

当社グループとしては、当社株主の皆さまにこれらのことをご理解いただいた上で将来実現することのできる企業価値・株主価値を適正に判断していただきたいと考えております。そして、当社株式に対する買収提案がなされた場合、その提案内容が妥当かどうかを当社株主の皆さまが短期間で適切に判断するためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、以上の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社および当社株主の皆さま全体の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付者による情報提供および当社取締役会による対抗措置の発動に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定することといたしました。

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2. 大規模買付ルールの内容

当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、大規模買付者は、事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定期間が経過した後に限り、大規模買付行為を開始することができるというものです。
大規模買付ルールの内容は以下の通りです。

1)対象となる買付

特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)がなされた場合に大規模買付ルールに定める手続に従い、新株予約権の発行等の検討がなされることとなります。

注1:特定株主グループとは、

(i)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項にもとづき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)およびその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項にもとづき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)
または、

(ii)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付等(同法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。

注2:議決権割合とは、

(i)特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も加算するものとします。)
または、

(ii)特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)および発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注3:株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項または同法27条の2第1項に規定する株券等を意味します。以下同じとします。

2)意向表明書の提出

まず、大規模買付者には、事前に当社代表取締役社長宛に、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を書面にて提出していただきます。当該意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店・事業所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要等を明示していただきます。なお、当該意向表明書の言語は、日本語に限らせていただきます。

当社取締役会は、当該意向表明書を受領後すみやかに、当該意向表明書を受領した事実を開示します。

3)特別委員会の設置

当社は、本対応方針の具体的な運用が適正に行われること、ならびに当社株主の皆さまの利益および当社の企業価値を守るために適切と考える方策をとる場合におけるその判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置します。

特別委員会は当社取締役会により設置され、委員は3名以上とします。委員の選任にあたっては、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役のほか、社外有識者(企業経営者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象とします。)のなかから選任します。委員の任期は選任後3年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度に係る当社株主総会終結の時までとし、重任を認めるものとします。

なお、増員または補欠として選任された委員の任期は、他の在任委員の任期の満了すべき時までとします。

本対応方針更新当初の特別委員会委員は、当社社外監査役3名および社外有識者2名により構成される予定であり、その委員の氏名および略歴は別紙1に記載の通りです。

特別委員会は、下記4)で大規模買付者から提供される情報が必要かつ十分であるかを当社取締役会が判断する際に、当社取締役会に対して助言します。また、特別委員会は、大規模買付行為を評価・検討し、特別委員会としての意見を慎重にとりまとめ、当社取締役会に対して勧告します。なお、特別委員会は、別途定める特別委員会規則にもとづいて運営するものとします。

4)情報の提供

次に、当該大規模買付者から、当社株主の皆さまの判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。なお、本必要情報の言語は日本語に限らせていただきます。

当社取締役会は、上記2)の意向表明書を受領した後10営業日(初日不算入)以内に、適宜提出期限を定めたうえで、当初提供していただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性または大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下の通りです。

  • 大規模買付者およびそのグループに関する詳細な情報(大規模買付者およびそのグループの資本構成、財務内容、事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
  • 大規模買付行為の目的および内容
  • 当社株式の取得対価の算定根拠
  • 当社株式の取得資金の裏付け
  • 当社の経営に参画した後に想定している経営方針、経営戦略、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
  • 大規模買付行為完了後に予定する当社の従業員、顧客、取引先等の処遇の変更の有無およびその内容
  • その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断した情報

当社取締役会は、特別委員会の助言を受けながら、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは当社株主の皆さまの判断または当社取締役会としての意見形成のためには不十分と認められる場合には、大規模買付者に対して適宜回答期限を定めたうえで、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。当社取締役会は、本必要情報が揃った時点で、本必要情報の提供が完了した旨を証する書面を当該大規模買付者に交付するとともに、その事実および交付日を開示します。

当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆さまの判断のために必要であると認める場合に、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。

5)当社取締役会による評価期間

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、本必要情報の提供が完了した旨を証する書面を当社取締役会が大規模買付者に交付した日から起算して、最長60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)または最長90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。

当社取締役会は、取締役会評価期間中、外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、さらに特別委員会からの勧告を尊重し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆さまに対し代替案を提示することがあります。

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3. 大規模買付行為が行われた場合の対応方針

1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。この場合には、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえで、ご判断いただくことになります。

ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会の評価として当該大規模買付行為が当社株主の皆さま全体の利益を著しく損なうものと判断した場合には、当社取締役会は、取締役の善管注意義務にもとづき、当社株主の皆さまの利益を守るために適切と考える対抗措置をとることがあります。

当社取締役会は、当該大規模買付行為が当社株主の皆さま全体の利益を著しく損なうものと判断する場合として、以下のいずれかに該当するおそれのある場合を想定しております。なお、対抗措置の発動は、当該大規模買付行為の目的が当社株主の皆さま全体の利益を著しく損なうものであると合理的に判断される場合に限定され、以下への形式的な符合のみを理由として発動することはありません。

  • 当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず当社の株券等を買い占め、当該株券等について、当社または当社グループ会社関係者による高値での買取りを目的として大規模買付行為を行う場合
  • 当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の重要な資産等を廉価に取得するなど、当社または当社グループ会社の犠牲のもとに大規模買付者等の利益を実現する経営を行うことを目的として大規模買付行為を行う場合
  • 当社または当社グループ会社の資産を、当該大規模買付者およびそのグループの債務の担保や弁済原資として流用することを目的として大規模買付行為を行う場合
  • 当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売却することを目的として大規模買付行為を行う場合
  • 強圧的二段階買収(大規模買付者の提示する当社株式の買付方法が、最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。)等、当社株主の皆さまに株券等の売却を事実上強要することを目的として大規模買付行為を行う場合
  • その他上記に準ずる場合で、当社グループの企業価値または当社株主の皆さま全体の利益を著しく損なうと判断される場合

2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限に尊重したうえで、当社および当社株主の皆さま全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款により認められる対抗措置をとり、当該大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、当社取締役会が、その時点で最も適切と判断したものを選択することとします。具体的な対抗措置として、株主割当により新株予約権を発行する場合の概要としては別紙2に記載のものが考えられますが、これに限定するものではありません。また、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすること、および一部取得条項を付与し、新株予約権の取得の対価として当社株式を交付することなど、対抗措置としての効果等を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。

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4. 株主・投資家に与える影響等

1)大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等

大規模買付ルールは、当社株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆さまに提供し、さらには、当社株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆さまは、適切な情報のもとで大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主の皆さま全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆さまが適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主および投資家の皆さまの利益に資するものであると考えております。

なお、上記3. において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主および投資家の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

2)対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社および当社株主の皆さま全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法令および当社定款により認められる対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆さま(大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において、格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。また、当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。

対抗措置発動に伴って株主の皆さまに必要となる手続として、別途当社取締役会が決定し公告する基準日までに、株主として株主名簿に記録される必要があります。そのうえで、対抗措置として考えられるもののうち、株主割当による新株予約権の発行の場合には、その発行の態様により、新株を取得するために所定の期間内に申込みをしていただく、または一定の金額の払込みをしていただく必要がある場合があります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することとなった際に、法令にもとづき別途お知らせします。

また、当社取締役会は、対抗措置の発動により、一旦新株予約権の発行を決定し、または権利の割当を受けるべき株主が確定した後においても、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合、その他大規模買付等が存しなくなった場合、または対抗措置発動の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうものではないと判断するに至った場合等に、行使期間開始日までの間であれば当該新株予約権の発行の中止、また発動後においてはその消却(無償取得)を行うことができるものとします。この場合、当社取締役会は当該事項について決定後すみやかに情報開示を行います。

なお、新株予約権の権利の割当を受けるべき株主が確定した後において当該新株予約権を消却(無償取得)する場合には、一株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の株価の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の方は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

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5. 本対応方針の有効期限

本対応方針の有効期限は、平成25年6月27日に開催される当社第167回定時株主総会終結の時から、平成28年3月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとします。

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6. 本対応方針の廃止および変更

本対応方針の導入後、有効期限の到来前であっても、当社株主総会もしくは当社取締役会において大規模買付ルールを廃止する旨の決議がなされた場合には、大規模買付ルールはその時点で廃止されるものとします。

また、当社取締役会は、有効期限の到来前であっても、特別委員会の承認を得たうえで大規模買付ルールを修正または変更する場合があります。

なお、当社は、大規模買付ルールの廃止または変更がなされた場合には、その事実および変更等の場合にはその内容等について、情報開示をすみやかに行います。

以上

(別紙1) 特別委員会委員の氏名及び略歴

本対応方針更新に際する特別委員会委員は、以下の5名です。

野村 修也(のむら しゅうや)

略歴:
平成 10年 4月
中央大学法学部教授
平成 16年 4月
中央大学法科大学院教授現任
森・濱田松本法律事務所客員弁護士現任
平成 22年 6月
当社社外監査役現任

髙木 新二郎(たかぎ しんじろう)

略歴:
昭和 38年 4月
弁護士登録
昭和 63年 10月
裁判官任官(東京高等裁判所部総括判事等)
平成 12年 4月
弁護士再登録
平成 19年 4月
野村證券株式会社顧問現任
平成 23年 6月
当社社外監査役現任

重松 博之(しげまつ ひろゆき)

略歴:
平成 23年 2月
会計検査院長
平成 25年 4月
日本大学国際関係学部教授現任
平成 26年 6月
当社社外監査役現任

近藤 浩(こんどう ひろし)

略歴:
昭和 62年 4月
東京青山法律事務所入所(現ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業))
平成 7年 7月
同所 パートナー弁護士現任
平成 19年 4月
中央大学法科大学院客員講師現任

服部 暢達(はっとり のぶみち)

略歴:
平成 10年 11月
ゴールドマン・サックス証券会社マネージング・ディレクター(M&A担当)
平成 18年 10月
一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員教授現任
平成 21年 4月
早稲田大学ファイナンス研究科客員教授現任

以上

(別紙2) 新株予約権概要

  1. 新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
    当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新株予約権を割当てる。
  2. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
    新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社定款に規定される当社の発行可能株式総数から発行済株式総数を控除した数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
  3. 発行する新株予約権の総数
    新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
  4. 各新株予約権の発行価額
    無償とする。
  5. 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
    各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、1円以上で当社取締役会が定める額とする。
  6. 新株予約権の譲渡制限
    新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
  7. 新株予約権の行使条件
    議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者ではないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
  8. 新株予約権の行使期間等
    新株予約権の行使期間、取得事由および取得条件その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。
  9. 一部取得条項の付与
    新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める数の当社株式を交付することと引き換えに、上記7.に定める行使条件に従い新株予約権を行使することができる者が有する新株予約権の全てを取得することができる。

詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

以上

(別紙3) 特別委員会規則の概要

  • 特別委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
  • 特別委員会の特別委員は、3名以上とする。
  • 特別委員は、当社社外監査役に加え社外有識者(企業経営者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者)の中から当社取締役会が選任する。
  • 特別委員の任期は3年とし、選任後3年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度の当社株主総会終結の時までとする。ただし、以下のいずれかに該当する場合は、その限りではない。

(1) 当社社外監査役である特別委員が、社外監査役でなくなった場合には、特別委員としての任期も同時に終了するものとする。

(2) 増員または補欠として選任された特別委員の任期は、他の在任委員の任期の満了する時までとする。

(3) 特別委員が以下に定める事由のいずれか一にでも該当する場合には、特別委員としての資格を喪失する。

  1. 会社法第331条第1項に定める事由
  2. 大規模買付者その他これと一定の関係にある者との間の特別の利害関係があるなど、特別委員として不適切であるとして当社取締役会が解任の決議を行ったとき

(4) 特別委員の任期が満了する時点で、具体的な大規模買付け行為(以下、当該案件という。)について対応を行っている場合は、上記(1)及び(3)に該当する場合を除き、特別の事情がない限り全特別委員が重任し、継続して当該案件について特別委員としての職務を遂行するものとする。

  • 特別委員会の議長は、特別委員の中から互選により選定される。
  • 特別委員会の助言、勧告すべき事項についての決定は、特別委員の過半数が出席し、出席した特別委員の過半数の賛成をもって行う。可否同数のときは、議長が決する。ただし、大規模買付者その他これと一定の関係にある者との間に特別の利害関係がある特別委員は、議決に加わることができないものとする。
  • 特別委員会は、取締役会の要請にもとづいて次の事項について情報を評価・検討のうえ決定し、本対応方針に定めた当社取締役会評価期間内に、その決定の内容をその合理性、公正性に基づく理由を付して当社取締役会に助言、勧告する。

(1) 対抗措置の発動もしくは不発動

(2) 対抗措置の中止

(3) 本対応方針の廃止および変更

(4) その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会に諮問した事項

  • 特別委員会は、当社の取締役、監査役、その他特別委員会が必要と認める者に対して次の情報の提示を求めることができる。

(1) 大規模買付者より提供された情報

(2) 大規模買付行為に対する当社取締役会の意見およびその根拠資料

(3) 大規模買付行為に対する当社取締役会の代替案

(4) その他特別委員会の行う評価・検討に必要な情報

  • 上記のほか、特別委員会は、次の行為を行うこととする。

(1) 大規模買付行為の本対応方針への遵守性についての助言

(2) 大規模買付者より提供を受けるべき情報についての助言

(3) 大規模買付者より提供を受けた情報が充分か否かについての助言

(4) その他当社取締役会および本規則が定める事項についての助言

  • 特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(企業経営者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者)の助言を得ることができる。

以上

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